要注意!会社の登記、放置していませんか?

皆様、こんにちは。司法書士の出口勇介です。

今回は、放置すると大変なことになる!?「休眠会社のみなし解散」について解説します。

1 休眠会社とは?

「休眠会社」とは、株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過した会社をいいます。(会社法第472条第1項)

この「登記を12年間していない株式会社」とはどういった会社をいうのでしょうか?

株式会社の役員の任期は、最長で10年と定められており、任期が来たら役員の変更登記をする必要があります。(会社法第332条第2項、第334条第1項、第336条第2項、第915条第1項)

つまり、株式会社は10年間のうちに一度は、株式会社に関する登記をする必要があるということになります。

この10年に一度の登記をせず12年が経過した株式会社は、事業活動をしていない株式会社である可能性が高い、すなわち休眠状態であると判断され、整理(解散)の対象とされてしまいます

以下、休眠会社となった場合、どのような手続が必要か説明します。

2 官報公告と法務局からの通知

法務大臣は、登記を12年間なされておらず休眠会社となった会社に対し、「2箇月以内に法務局に対して事業を廃止していない旨の届出をすべき」旨を官報に公告します。(会社法第472条第1項)

※ 官報とは、独立行政法人国立印刷局が発行する「国の機関紙」であり、ここに掲載することで公告(国民に広く知らせること)を行ないます。

また、法務局は、当該官報公告があった場合、休眠会社に対して、官報公告があった旨の通知を発します。(会社法第472条第2項)

3 役員の変更登記又は事業を廃止していない旨の届出

官報公告又は法務局からの通知により自社が整理(解散)の対象となっていることを知ったら、急いで役員の変更登記をするか、又は法務局に事業を廃止していない旨の届出をしてくだい

官報公告があった日から2箇月以内に登記・届出いずれもしない場合は、当該株式会社は解散したものとみなされます。みなし解散:会社法第472条第1項)

注意事項

登記・届出について、下記の点に注意が必要です。

① 役員変更登記をした場合

役員変更登記の本来登記すべき期間は、役員変更があった日から2週間以内であり、それを経過してからの登記となるため、ペナルティとして過料が課せられる可能性があります。(会社法第915条第2項、第976条第1号)

② 事業を廃止していない旨の届出をした場合

休眠会社への官報公告は毎年行われます。

したがって、当該届出をしただけで役員変更登記などを行なわない場合は、翌年も官報公告が行われ整理(解散)の対象となります。

また、本来登記すべき期間を超過している期間が長くなるため、過料もその分高くなる可能性があります。

4 みなし解散となったら

休眠会社がみなし解散した場合、登記官が職権で解散の登記をします。(商業登記法第72条)

株式会社が解散してもただちに株式会社が消滅するわけではありませんが、解散後は清算に必要な行為(現務の結了、債権の取立て・債務の弁済、残余財産の分配)しか行うことができなくなります。(会社法第481条)

したがって、事業活動を前提とした取引や融資を受けるなどの行為ができず、また許認可を受けることもできないといった支障が生じます

5 みなし解散後、事業の継続を希望する場合

みなし解散となった後、事業の継続を希望する場合は、みなし解散の日から3年以内であれば、株主総会の決議により株式会社を継続することができます。(会社法第473条)

株式会社の継続の決議があった場合、その日から2週間以内に「継続の登記」を行なってください。

なお、この3年を経過した場合は、株式会社を継続することができなくなるため、以後は清算業務のみを行うことになりますのでご注意ください。

6 まとめ

いかがでしたでしょうか。

あなたの会社に法務局からの通知が届いていませんか?

法務局からの通知を無視しているといつの間にか会社が事業を行なえなくなっているかもしれません。

通知が届いたらすぐに役員変更登記当事務所にご依頼ください。

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投稿者プロフィール

八王子の社会保険労務士・司法書士 出口勇介
八王子の社会保険労務士・司法書士 出口勇介
東京都八王子市にて、社会保険労務士・司法書士をしております。

1988年3月22日生まれ
三重県伊勢市出身(伊勢神宮がすぐ近くにあります。)
伊勢の美しい海と山に囲まれて育ったため穏やかな性格です。
人に優しく親切にをモットーとしております。
写真が趣味でネコと花の写真をよく撮っています。